广东豪美新材股份有限公司关于 执行新会计准则并变更会计政策的 公告

 行业新闻     |      2022-05-01 11:32

  宝马在线电子游戏本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”或“豪美新材”)于2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》,同意公司按照财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号一收入》(以下简称“新收入准则”)变更会计政策。现就具体情况公告如下:

  财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号一收入》(财会 [2017]22 号,以下简称“新收入准则”);2021年11月2日,财政部会计司发布了《关于企业会计准则相关实施问答》,明确规定:通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则第 14号--收入》;根据《企业会计准则应用指南一一会计科目和主要账务处理》的规定并考虑到有关数据可比性,公司2020年度财务报表中将运输费列报于“销售费用”。

  本次会计政策变更后,根据财政部会计司相关实施问答的规定,公司决定自 2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

  本次会计政策变更及适用新收入准则是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,本次变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况,能提供更可靠、更准确的会计信息,符合有关规定和公司的实际情况,符合《企业会计准则》的相关规定。

  根据新收入准则对相关运输成本列报的调整,将对公司毛利、毛利率等财务指标产生一定的影响 。公司2021年度已经披露的定期报告已经按照新收入准则列报,不受本次会计政策变更影响。

  上述调整不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  经公司第三届董事会第十七次会议审议,董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司本次会计政策的变更。

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,该变更对公司财务状况、经营成果及现金流量预计等相关财务指标不构成重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,执行变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,没有损害公司和股东利益,同意本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”或“豪美新材”)于 2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事务所”)作为公司2022年度的审计机构,负责公司财务、内部控制审计,聘期一年。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下:

  容诚会计师事务所是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。经2020年度股东大会批准,公司聘请容诚会计师事务所为公司2021年审计机构,负责为公司及其子公司进行2021年度会计报表、内部控制审计及其他相关的咨询服务。自公司聘请容诚会计师事务所以来,容诚会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,完成了公司的审计工作。为保持审计工作的连续性,公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2022年审计机构,聘期1年,并提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定审计费用。

  容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计师1131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对广东豪美新材股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施1 次、自律监管措施1 次、纪律处分0 次。

  5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人:胡乃鹏,2008年成为中国注册会计师,2005年开始从事上市公司审计业务,2005年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署过大地熊、名家汇、建艺集团等多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:宣德忠,2018年成为中国注册会计师,2015年开始从事上市公司审计业务,2018年开始在容诚会计师事务所执业;近三年签署过建艺集团、厚学网等上市公司和挂牌公司审计报告。

  项目质量控制复核人:谭代明,2006年成为中国注册会计师,2005年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业;近三年复核过安纳达、顺络电子等多家上市公司审计报告。

  项目合伙人胡乃鹏、签字注册会计师宣德忠、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  公司2021年度审计费用为120万元。2022年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所协商确定。

  董事会审计委员会认为容诚会计师事务所在执行公司2021年审计工作过程中恪尽职守,能够按照中国注册会计师的职业准则,独立并勤勉尽职地履行审计职责。公司第三届董事会审计委员会2022年第一次会议经审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构。

  经核查,公司独立董事发表事前认可意见:容诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,认真履行审计责任和义务。公司续聘容诚会计师事务所有利于保障公司审计工作质量,有利于维护上市公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益,我们同意将续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构的事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

  经审核,公司独立董事认为:容诚会计师事务所具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质,在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。容诚会计师事务所在担任公司2021年度审计机构期间,勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构的决策程序合法有效,同意续聘容诚会计师事务所为公司2022年度审计机构,并将该事项提交公司股东大会审议。

  公司于2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘容诚会计师事务所作为公司2022年度的审计机构,聘期一年,该议案尚需提交股东大会审议。

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  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于拟投保董监高责任险的议案》,为进一步完善公司风险管理体系,促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责,降低公司运营风险,维护公司和投资者的权益,根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险(以下简称“董监高责任险”)。

  根据相关法律法规的规定,公司全体董、监事对该议案回避表决,将直接提交公司2021年度股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  为提高决策效率,董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险投保的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在不超出前述金额前提下,办理续保或者重新投保等相关事宜。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事、监事对本事项回避表决,本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员投保责任险事宜将直接提交公司2021年度股东大会审议。

  监事会认为,公司为公司及董监高投保责任保险有利于完善公司风险管理体系,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

  经核查,我们认为为公司及董监高人员投保责任保险,有利于保障公司董事、监事以及高级管理人员的权益,促进相关责任人员更好的履行职责,降低董事、监事以及高级管理人员正常履行职责期间可能导致的风险或损失;有助于完善公司风险管理体系,促进公司健康发展,该事项不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,关联董事已回避表决,审议程序合法合规。因此我们一致同意将该事项提交至公司2021年度股东大会审议。

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  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”或“豪美新材”)于2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年度向商业银行申请授信并为子公司提供担保的议案》,同意公司及子公司2022年度向商业银行申请授信并为子公司授信提供担保,该议案尚需提交股东大会审议。现就公司2022年度授信及担保的具体情况公告如下:

  为满足公司及子公司生产经营和未来发展需要,自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日,公司及子公司拟向商业银行申请人民币不超过664,000万元、美元不超过4,600万元的综合授信,并为子公司申请的2022-2023年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币200,000万元、美元不超过4,600万元的担保。具体授信业务种类、期限等以实际签署的协议为准;在前述担保额度内,具体担保金额及期限按照公司及子公司与相关银行合同约定为准;在前述期限内,实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。若实际金额超出上述授权范围,则超出部分需再次提请董事会或股东大会批准。

  2022-2023年度,公司及子公司拟申请授信总额为人民币不超过664,000万元、美元不超过4,600万元。豪美新材上述授信项下的借款以信用借款为主,部分需提供土地、房产抵押;为解决公司子公司授信担保问题,子公司授信除由公司对其授信项下的借款提供连带责任保证担保外,部分授信还需提供土地和房产作为抵押。公司及子公司授信及担保情况如下:

  截至2021年12月31日,广东精美特种型材有限公司资产总额为234,051.71万元,净资产为88,113.82万元,2021年营业收入为193,470.02万元,净利润为2,744.70万元。(以上数据已经容诚会计师事务所审计)。

  截至2021年12月31日,广东贝克洛幕墙门窗系统有限公司资产总额为31,221.45 万元,净资产为12,733.74万元,2021年营业收入为32,447.15万元,净利润为580.22万元。(以上数据已经容诚会计师事务所审计)。

  截至2021年12月31日,清远市科建门窗幕墙装饰有限公司资产总额为38,423.24万元,净资产为5,324.82万元,2021年营业收入为28,295.21万元,净利润为-684.58万元。(以上数据已经容诚会计师事务所审计)。

  截至2021年12月31日,豪美铝制品有限公司资产总额为22,001.42万元,净资产为4,856.64万元,2021年营业收入为78,074.38万元,净利润为761.42万元(以上数据已经容诚会计师事务所审计)。

  董事会认为,本次向银行申请授信额度,能为公司及子公司的日常生产经营与发展提供资金保障,符合公司的整体利益。公司为子公司提供担保,有助于其补充流动资金、促进业务发展。本次授信和担保事项符合公司发展战略,不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此,同意公司及子公司2022年度拟向商业银行申请人民币不超过664,000万元、美元不超过4,600万元的综合授信,并为子公司申请的2022-2023年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币200,000万元、美元不超过4,600万元的担保。具体授信业务种类、期限等以实际签署的协议为准;在前述担保额度内,具体担保金额及期限按照公司及子公司与相关银行合同约定为准;在前述期限内,实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。

  公司于2022年3月28日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过《关于2022年度向商业银行申请授信并为子公司提供担保的议案》,监事会认为:本次向商业银行申请授信并为子公司提供担保,有利于满足公司发展的需要,不存会损害公司利益的情形。

  经核查,我们认为:公司及子公司2022年度向银行申请授信并为子公司提供担保,目的是为满足公司及子公司的生产经营和发展需要,有利于提升其经营效率和核心竞争力。不存在损害公司及股东利益的情况。本次董事会对该议案的审议及表决程序,符合《公司章程》及相关法律法规的规定。我们同意该事项的实施。并将该事项提交股东大会审议。

  截止本公告日,公司累计对外担保总额为38,633.93万元,全部为公司对子公司的担保及子公司之间的担保,占公司最近一期经审计净资产的17.34%。公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情况,不存在逾期担保,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

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  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司及子公司根据实际业务需要,使用自有资金不超过3000万美元或等值外币进行套期保值业务。具体情况如下:

  随着公司规模的不断壮大,海外业务持续拓展,公司外汇收支规模亦相应增长,基于当前外汇汇率和利率波动较大,公司从锁定利润出发,为规避和防范外汇汇率和利率波动风险,增强公司财务稳健性,公司及子公司拟根据实际业务需要开展外汇套期保值业务,以减少汇率和利率波动对公司经营业绩的影响,提高外汇资金使用效率,满足公司稳健经营的需求。

  公司拟开展的外汇套期保值业务品质包括:远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。

  2、交易对手:国家外汇管理局和中国人民银行批准,具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

  3、交易金额和期限:公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额,不超过3000万美元(或等值其他货币),本次拟开展的外汇套期保值交易业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,公司董事会授权董事长在规定额度和期限范围内签署及审批日常外汇套期保值业务的相关文件,并由董事长指定专人在前述额度范围内负责外汇业务的具体办理事宜。

  随着海外公司业务的不断拓展,2019-2021年度,公司出口销售收入分别为73,349.29万元、51,894.36万元、58,875.78万元。受国际、经济形势等因素影响,汇率和利率波动幅度不断加大,外汇市场风险显著增加。公司开展的套期保值业务是为充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有必要性。

  公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关,通过开展套期保值业务能够在一定程度上规避外汇市场的风险,提高外汇资金使用效率,增强财务稳健性,保护公司和股东的权益。

  公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,就外汇套期保值业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定,符合监管部门的有关要求,能满足实际操作的需要,能够有效控制交易风险。

  1、市场风险:外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,以公允价值进行计量,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

  2、预测风险:客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致,可能使实际发生的现金流与财务部已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配,从而导致公司损失。

  3、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  4、交易违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  5、其他风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。

  1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为;公司会加强对汇率和利率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  2、公司制定《外汇套期保值业务管理制度》等内控管理制度,对远期结售汇操作原则、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、风险处理程序、信息披露等做出明确规定,能满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配,同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象

  4、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  5、公司已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,同时加强相关人员的业务培训及职业道德,提高相关人员素质。

  本次外汇套期保值业务是公司为应对海外业务持续拓展,外汇收支规模不断增长的实际情况拟采取的主动管理策略,公司将根据法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

  公司根据财政部《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号一一套期会计》、《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇套期保值合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量,交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

  经审查,公司独立董事认为:公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。公司开展外汇套期保值业务是基于公司主营业务进行的,有利于规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响。

  因此独立董事认为,公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益、尤其是中小股东利益的情形,同意公司本次开展外汇套期保值业务。

  经核查,保荐机构认为:公司开展外汇套期保值业务是基于实际业务需要,不做投机性、套利性的交易操作,有助于提升规避和防范外汇和利率波动风险,增强财务稳健性,不影响公司的正常经营,具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》,建立了较为外汇业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该项事项发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”或“豪美新材”) 2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议,通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过30,000万元自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品,以提高资金使用效率,增加收益。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。具体情况如下:

  为提高公司资金使用效率,增加资金收益,在保证公司日常经营资金需求的前提下,获取一定的回报,以更好的实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。

  公司拟进行现金管理的自有资金总额不超过人民币30,000万元,投资期限不超过12个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

  为控制资金使用风险,投资的产品必须满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的要求。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。

  在额度范围内,董事会授权公司管理层负责办理现金管理相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  尽管本次使用部分自有资金进行现金管理投资品种属于低风险品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的风险。

  1、严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的稳健的投资品种。

  2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在的风险因素, 将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对公司所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  公司本次使用部分自有资金进行现金管理,是在确保不影响日常经营的情况下,秉持审慎原则合理使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取一定的回报。

  公司2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过30,000万元自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品,以提高资金使用效率,增加收益。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

  公司在不影响日常经营的情况下,使用部分自有资金进行现金管理,有助于提高资金使用效率,增加收益,符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、等相关规定,不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品,在审批的额度及期限范围内,可以循环滚动使用。

  公司于2022年3月28日召开了第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在影响日常经营的情况下,使用不超过人民币30,000万元进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”或“豪美新材”)于2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金19,096.94万元置换预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金。本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1182号)核准,豪美新材于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额82,400万元,扣除各项发行费用(不含税)后的实际募集资金净额为813,165,660.38元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(容诚验字[2022]230Z0025号)。

  公司对上述募集资金采用了专户存储管理,募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户中,公司已与相关商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司可根据项目的实际进度,以自有资金或自筹资金先行支付项目所需款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资或偿还先期银行借款。

  截至2022年2月26日,公司及下属募投项目公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为19,096.94万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上述以自筹资金预先投入募投项目情况出具了《关于广东豪美新材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(容诚专字[2022]230Z0986号)。具体情况如下:

  公司拟使用募集资金19,096.94万元置换先期投入的自筹资金。本次募集资金置换未改变募投项目的实施计划,不影响募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

  2022年3月28日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为人民币19,096.94万元。

  经核查,募集资金到位前,公司先行以自筹资金投入是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司经营发展的需要。募集资金到位后,以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的规定。本次募集资金置换事项距离募集资金到账未超过6个月。未改变募投项目的实施计划,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用募集资金19,096.94万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  2022年3月28日,公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金,置换金额为人民币19,096.94万元。监事会认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金19,096.94万元,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途,也不存在损害公司和股东利益的情形。因此,同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上述以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项核验,并出具了《关于广东豪美新材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(容诚专字[2022]230Z0986,鉴证意见结论如下:

  豪美新材《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了豪美新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金19,096.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,独立董事已发表了明确同意意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)亦已进行了专项审核,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,本保荐机构同意豪美新材本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”或“豪美新材”)于2022年3月28日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用募集资金不超过3.5亿元暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1182号)核准,广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月24日公开发行了824万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额82,400万元,扣除各项发行费用(不含税)后的实际募集资金净额为813,165,660.38元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(容诚验字[2022]230Z0025号)。公司对上述募集资金采用了专户存储管理,并与相关商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过82,400万元(含82,400万元),扣除发行费用后的募集资金净额和进度安排如下:

  注:公司本次发行实际募集资金净额为81,316.57万元,少于《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金投入金额,因此根据募集资金实际净额对“高端工业铝型材扩产项目”拟使用募集资金金额进行了调整。

  公司目前正按照募集资金使用计划,有序推进募集资金投资项目的进展,但因项目建设需要一定的周期。根据募集资金投资项目的实际建设进度,现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

  为提高募集资金的使用效率,降低财务成本和保障公司利益的最大化,在不影响募投项目建设和资金需求的前提下,公司拟使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将随时根据募集资金投资项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。

  在铝锭等原材料价格不断上涨的背景下,随着公司业务规模的不断扩大,所需流动资金也随之增加。公司使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金,可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力,为公司的经营提供充足的资金支持,降低财务成本。以本次闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币3.5亿元及最长期限12个月为基数,按照同期银行一年期基准利率(LPR)3.70%来测算,公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金可以节省财务费用人民币1,295万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行.

  1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目正常进行。

  公司于2022年3月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司本次使用金额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司于2022年3月28日召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,监事会认为本次使用募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定。同意公司本次使用金额不超过人民3.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有利于解决公司暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合股东和广大投资者利益。我们一致同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  经核查,保荐机构认为:公司使用闲置募集资金补充流动资金的事项履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,有利于解决公司暂时的流动资金需求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金使用用途的情况,不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

  随着广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”)规模的不断壮大,海外业务持续拓展,公司外汇收支规模亦相应增长,基于当前外汇汇率和利率波动较大,公司从锁定利润出发,为规避和防范外汇汇率和利率波动风险,增强公司财务稳健性,公司及子公司拟根据实际业务需要开展外汇套期保值业务,以减少汇率和利率波动对公司经营业绩的影响,提高外汇资金使用效率,满足公司稳健经营的需求。

  公司开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。

  公司开展的外汇套期保值业务品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品,且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  随着海外公司业务的不断拓展,2019-2021年度,公司出口销售收入分别为73,349.29万元、51,894.36万元、58,875.78万元。受国际、经济形势等因素影响,汇率和利率波动幅度不断加大,外汇市场风险显著增加。公司开展的套期保值业务是为充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有必要性。

  公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关,通过开展套期保值业务能够在一定程度上规避外汇市场的风险,提高外汇资金使用效率,增强财务稳健性,保护公司和股东的权益。。

  公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,就外汇套期保值业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定,符合监管部门的有关要求,能满足实际操作的需要,能够有效控制交易风险。

  公司拟开展的外汇套期保值业务品质包括:远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。

  2、交易对手:国家外汇管理局和中国人民银行批准,具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。

  3、交易金额和期限:公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额,不超过3000万美元(或等值其他货币),本次拟开展的外汇套期保值交易业务授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,公司董事会授权董事长在规定额度和期限范围内签署及审批日常外汇套期保值业务的相关文件,并由董事长指定专人在前述额度范围内负责外汇业务的具体办理事宜。

  1、市场风险:外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,以公允价值进行计量,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

  2、预测风险:客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致,可能使实际发生的现金流与财务部已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配,从而导致公司损失。

  3、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  4、交易违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  5、其他风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确,将可能面临法律风险。

  1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为;公司会加强对汇率和利率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  2、公司制定《外汇套期保值业务管理制度》等内控管理制度,对远期结售汇操作原则、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、风险处理程序、信息披露等做出明确规定,能满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配,同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  5、公司已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,同时加强相关人员的业务培训及职业道德,提高相关人员素质。

  公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率和利率波动风险,从而锁定利润,增强公司财务稳健性,具有必要性。公司开展外汇套期保值业务是基于公司主营业务进行的,不做投机性、套利性的交易操作;同时公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》,完善了相关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施切实可行。

  通过开展外汇套期保值业务,可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期外汇结售汇业务能有效地降低汇率和利率波动风险,具有一定的必要性和可行性。

  第一条 为规范广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司外汇套期保值业务,有效防范和控制风险,加强对外汇套期保值业务的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

  第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常经营或业务需要,与境内外具有相关业务经营资质银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率风险的各项业务,包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务。

  第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司开展的外汇套期保值业务,子公司进行外汇套期保值业务视同上市公司进行外汇套期保值业务,适用本制度。未经公司董事会同意,下属全资子公司及控股子公司不得操作外汇套期保值业务。

  第四条 公司外汇套期保值行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外,还应遵守本制度的相关规定。

  第六条 公司的外汇套期保值须以正常的生产经营为基础,与公司实际业务相匹配,以规避和防范汇率或利率风险为主要目的,不得进行以投机为目的的外汇交易。

  第六条 公司开展外汇套期保值业务只允许与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

  第七条 公司进行外汇衍生品交易业务必须基于公司进出口项下的收付款预测,或者在此基础上衍生的外币银行借款或存款,交易金额不得超过外币收付款预测金额,交割期间需与预测的收付款时间匹配,或者与对应的外币银行借款或存款的兑付期限匹配。

  第九条 公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金,不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值,且严格按照股东大会或董事会审议批准的外汇套期保值业务交易额度,控制资金规模,不得影响公司正常经营。

  第十条 董事会和股东大会是公司外汇套期保值业务的决策和审批机构。公司所有外汇套期保值业务均需提交公司董事会审议。

  各项外汇套期保值业务必须严格限定在经审批的外汇套期保值方案内进行,不得超范围操作。具体决策和审批权限如下:

  (一)公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以内的(不含50%),应当提交董事会审议。

  (二)公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产50%的,应当提交公司股东大会审议。

  公司及子公司开展外汇套期保值业务的情况,由财务部统一收集统计。子公司应当定期向财务部报告该业务开展的详细情况。

  第十二条 公司进行外汇套期保值业务,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计,额度金额超出董事会权限范围的,还应当提交股东大会审议。交易额度可在授权范围内循环滚动使用。相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的外汇套期保值业务交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

  (一)财务部是外汇套期保值业务经办部门,负责外汇套期保值业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理,并在出现重大风险或可能出现重大风险时,及时向董事长和总经理提交分析报告和解决方案,同时向公司董事会秘书报告。财务总监为该部门负责人为责任人。

  (二)审计部负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况,包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。审计部负责人为责任人。

  (三)董事会办公室:负责履行交易事项的董事会及股东大会审批程序,并按规定实施信息披露。董事会秘书为该部门负责人。

  (四)独立董事、监事会及保荐机构(如有)有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (一)财务部负责外汇套期保值业务的具体操作,财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断,提出开展或中止外汇套期保值业务的建议。

  (三)财务总监将外汇套期保值业务计划上报公司总经理,总经理负责审议财务部提交的交易方案,评估风险,在董事会或股东大会授权范围内批准有关业务;如董事会或股东大会未予提前授权,则有关方案在获得总经理批准后,还应提交公司董事会或股东大会审议。

  (四)财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案,办理具体申请、确认交易价格、签署合约等手续。

  (五)财务部应对每笔外汇套期保值业务交易进行登记,检查交易记录,及时跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,严格控制,杜绝交割违约风险的发生。若出现异常,由财务总监、会计核算人员共同核查原因,并及时将有关情况报告总经理。

  (六)财务部应每季度将发生的外汇套期保值业务的盈亏情况上报总经理。对于已发生的损失,须在24小时内告知公司董事会秘书,以确定是否需要履行信息披露义务。

  (七)公司审计部应定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计,并将审计结果向公司董事会审计委员会报告。

  第十五条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度,未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的其他信息。

  第十六条 公司外汇套期保值业务操作环节相互独立,相关人员分工明确,并由公司内部审计部门负责监督。

  第十七条 在外汇套期保值交易业务操作过程中,公司财务部应根据在公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内与金融机构签署的外汇套期保值交易合同中约定的外汇金额、价格及交割期间,及时与金融机构进行结算。

  第十八条 当标的资产价格发生剧烈波动时,财务部应及时进行分析,并将有关信息上报总经理,总经理审慎判断后下达操作指令,防止风险进一步扩大。

  第十九条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险,财务部应及时向总经理提交分析报告和解决方案,并同时向公司董事会秘书报告。董事会秘书根据有关规定报告公司董事会。公司应按照公司章程规定召开董事会审议分析报告和解决方案。已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督机构规定的披露标准时,公司按有关规定应及时公告。

  第二十一条 公司开展外汇套期保值业务,应按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。

  第二十二条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险,外汇套期保值业务亏损或者潜亏达到或超过公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%以上,且亏损金额达到或超过1,000万元人民币的,公司应在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

  第二十四条 对外汇套期保值业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务部负责在执行完毕后次年按会计档案保管,保管期限10年。

  第二十五条 对外汇套期保值业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责在执行完毕后次年按会计档案保管,保管期限15年。

  第二十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由财务部及时提出修订意见。

  第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同;本制度施行后,原执行的《远期结售汇管理制度》同步失效。